Ostatnie artykuły w moim blogu dotyczą przekształcenia. Na przykład przekształcenia spółki komandytowej (co jest dla Ciebie jedną z dróg po nałożeniu CITu na ten rodzaj spółki). A jakie są główne problemy przy przekształceniu spółki komandytowej?
Sprawdźmy…
Jak wskazywałam w poprzednich postach, przekształcenie nie musi być skomplikowane ani długotrwałe. Musisz jednak pamiętać, że przy przekształceniu mogą pojawić się problemy, dlatego warto zwrócić uwagę na kwestie, które mają wpływ na przebieg transakcji.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
Z mojej praktyki wynika, że najwięcej problemów, tarć i opóźnień wynika właśnie ze sporządzania sprawozdania finansowego.
Dlaczego?
Po pierwsze, niedotrzymanie terminów przez księgowość
Zgodnie z przepisami dotyczącymi przekształceń, sprawozdanie musi być:
- Sporządzone na określony dzień, a nie za określony czas – oznacza to, że dane, które nas interesują muszą odzwierciedlać sytuację spółki na dany dzień.
- Określony dzień musi być w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia.
Czyli w praktyce:
Plan przekształcenia datujemy na 20 stycznia 2021 r. i po tym terminie, jeszcze w styczniu przedkładamy plan wspólnikom, to sprawozdanie finansowe musi być sporządzone na dzień pomiędzy 1 a 31 grudnia 2020 r.
PRAKTYCZNA WSKAZÓWKA!
Wyrobienie się przez księgowość ze sporządzeniem sprawozdania finansowego do 15 stycznia, z danymi na 31 grudnia, może być w praktyce niewykonalne lub bardzo utrudnione z uwagi na terminy spływania dokumentów.
Warto zatem przyjąć pierwszy dzień danego miesiąca – na tej podstawie księgowość może pracować w dużej mierze na danych z poprzedniego miesiąca, które już ma. Nie ma wtedy ryzyka z opóźnieniem terminu.
Często niestety, księgowość informuje mnie, że sprawozdanie finansowe jest gotowe, ale z datą … wcześniejszą. Miał być 1 listopada a jest 31 października, a mamy … grudzień.
Co wtedy?
Niestety jest za późno! Z uwagi na terminy ustawowe, nie możemy na podstawie takiego sprawozdania finansowego zrobić planu przekształcenia!
Musimy mieć nowe sprawozdanie z datą późniejszą …
Po drugie – opóźnienia po stronie spółki
Jednak opóźnienia związane ze sporządzeniem sprawozdania finansowego nie zawsze spowodowane są przez księgowość.
Bardzo często zdarza się, że to właśnie przedstawiciele spółki spóźniają się z przekazaniem wszystkich niezbędnych dokumentów lub informacji do biura rachunkowego, w związku z czym nawet mimo chęci i profesjonalizmu, księgowi nie są w stanie przygotować sprawozdania na omówiony czas.
UWAGA!
Przed ustaleniem terminów przekształcenia, uzgodnij z biurem rachunkowym odpowiedni termin na sporządzenie sprawozdania finansowego i egzekwuj go, pamiętając, że od Twojej współpracy i sprawności przekazywania danych wiele zależy!
USTALENIE WARTOŚCI UDZIAŁÓW
I WYSOKOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
Kolejną problematyczną kwestią jest ustalenie wartości udziałów w spółce przekształconej.
Na ogół Twoja spółka działa już jakiś czas na rynku, nierzadko wiele lat, w związku z czym może okazać się, że wartość wniesionych wkładów przy zakładaniu spółki a wartość bilansowa to zupełnie różne kwoty.
Jaką wartość udziałów / wkładów wybrać w spółce przekształcanej?
To zależy!
Mając gotowe sprawozdanie finansowe w ręku, jesteś w stanie określić wartość tzw. aktywów netto tj. wartość faktycznego majątku spółki. Masz w zasadzie kilka rozwiązań.
Po pierwsze, możesz ustalić udziały (kapitał) na takim samym poziomie jak w spółce przekształcanej.
Po drugie, możesz przyjąć mniejszą wartość kapitału – ale wtedy należy postanowić, co zrobić z nadwyżką.
Możesz też zwiększyć kapitał – ale za takim ruchem muszą iść inne dodatkowe operacje.
Pamiętaj!
Ustalając wartość kapitału w przekształconej spółce – zweryfikuj, czy powstanie podatek do zapłaty lub pojawią się inne konsekwencje podatkowe.
UWAGA!
Jedną z najważniejszych kwestii przy przekształceniu jest sposób opisania wkładów wspólników w umowie spółki przekształconej.
Błędy w tym zakresie mogą skutkować odmową wpisu przekształcenia do rejestru lub dalszymi problemami związanymi z tym, czy wkłady zostały faktycznie przez wspólników wniesione.
Wtedy może okazać się, że wszystkie czynności przekształcenia trzeba będzie powtórzyć albo po przekształceniu zmieniać umowę spółki.
***
Masz pytania dotyczące Twojej spółki komandytowej? Napisz do mnie na formularzu:
