Olga Łączkowska – Majda

adwokat

Posiadam szerokie doświadczenie w prowadzeniu sporów sądowych, w tym prowadzeniu procesów gospodarczych. Z zakresu prawa handlowego zajmuję się między innymi zakładaniem, likwidacją, przekształceniami oraz łączeniem spółek prawa handlowego.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się +48 601 246 252

Wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowej – rozliczenie

Olga Łączkowska-Majda24 marca 2022Komentarze (0)

Czasami zdarza się, że drogi wspólników się rozchodzą i jeden z nich rezygnuje ze swojego członkostwa w spółce komandytowej, składając wypowiedzenie (o możliwości wypowiedzenia umowy spółki komandytowej pisałam tutaj). 

Co dzieje się dalej? Jak wygląda rozliczenie z odchodzącym wspólnikiem spółki komandytowej piszę poniżej.

Wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowej – rozliczenie spółki ze wspólnikiem

W okresie wypowiedzenia wspólnik zachowuje wszystkie swoje uprawnienia i obowiązki, nadal bowiem jest wspólnikiem. Po upływie okresu wypowiedzenia, czyli na ogół od 1 stycznia nowego roku, przestaje być wspólnikiem. 

Niezależnie od daty upływu okresu wynagrodzenia, ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia, czyli 31 grudnia danego roku, przyjmowany jest jako dzień, na który określa się wartość rozliczenia ze wspólnikiem.

Należy wtedy sporządzić odrębny bilans, uwzględniający wartość zbywczą majątku spółki.

Co zrobić w drodze przekształcenia spółki komandytowej

Wartość zbywcza – czyli co? 

Definicji oczywiście brak.

Przyjmuje się, że wartość zbywcza majątku spółki to wartość jej majątku w obrocie prawnym i gospodarczym, czyli tzw. wartość, jaką można uzyskać za spółkę. 

W dużym uproszczeniu można wskazać, że:

wspólnikowi należy się spłata odpowiadająca wartości rzeczywiście wniesionego wkładu powiększonego o kwotę przypadającego na wspólnika części majątku spółki. 

Oczywiście na gruncie wyceny spółki oraz ustalenia wysokości spłaty przysługującej danemu wspólnikowi mogą powstawać spory.

W szczególności dlatego, że przepisy nie regulują metody stosowanej w tego typu sytuacjach. Jak wiadomo, wartość spółki może być różna, w zależności od przyjętej metody wyceny. 

Czyli po upływie okresu wypowiedzenia w końcu otrzymam pieniądze ze spółki? 

No właśnie niekoniecznie… 

Jeśli spółka jest w dobrej kondycji finansowej, wspólnik otrzyma należne mu rozliczenie, czyli równowartość wkładu oraz zysku przypadającego na jego udział w zyskach.

Zasadą jest, że rozliczenie ze wspólnikiem następuje w pieniądzu, a rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania, zwraca się w naturze. 

Jeśli jednak udział kapitałowy wspólnika jest ujemny np. w przypadku, gdy bilans wykazał stratę – wspólnik zobowiązany jest do wyrównania spółce przypadającej na niego brakującej wartości. Rozmiar dopłaty określa się na podstawie przysługującego wspólnikowi udziału w stracie. 

Jeśli chcesz wystąpić ze spółki i złożyć wypowiedzenie umowy, zanim wykonasz tę czynność, zweryfikuj kondycję finansową spółki komandytowej. 

Złożenie wypowiedzenia w sytuacji, gdy spółka ma stratę lub problemy finansowe może okazać się najgorszą decyzją. Nie dość, że nie otrzymasz żadnych pieniędzy ze spółki, to będziesz zobowiązany do zapłaty spółce określonej kwoty. 

Czy można ochronić się przed sytuacją, w której musisz zapłacić spółce określoną kwotę? 

I tak i nie.

Co do zasady przyjmuje się, że art. 65 KSH, regulujący zasady rozliczenia ze wspólnikiem wychodzącym ze spółki ma charakter bezwzględnie obowiązujący, co oznacza, że wspólnicy nie mogą wyłączyć stosowania tego przepisu. Oczywiście, jak w pozostałych kwestiach związanych z rozliczeniem wspólnika, również tu istnieje spór w doktrynie dotyczący możliwości umownej regulacji wystąpienia ze spółki☺ 

Wszystko staje się jednak możliwe, jeśli wystąpienie wspólnika ze spółki nastąpi na podstawie porozumienia. Jako występujący wspólnik możesz bowiem porozumieć się z pozostałymi wspólnikami i uzgodnić kwotę rozliczenia, odpowiadającą obu stronom.

Jeżeli jednak nie ma szans na porozumienie, decyzja o wypowiedzeniu umowy spółki powinna zostać gruntownie przemyślana i poparta weryfikacją finansów spółki. 

Olga Łączkowska-Majda
adwokat

***

Wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowej

Czasami przychodzi takim moment, w którym podejmujesz decyzję, że nie chcesz już być wspólnikiem w spółce komandytowej. Może też zajść sytuacja, w której nie dogadujesz się ze wspólnikiem i chciałbyś dalej prowadzić biznes, ale już bez problematycznego wspólnika.

Co można zrobić?

Jako wspólnik spółki osobowej (zarówno spółki jawnej i jak spółki komandytowej) możesz złożyć wypowiedzenie umowy spółki.

Oświadczenie takie musisz złożyć na … [Czytaj dalej…]

***

Przeczytaj również te artykuły:

Dywidenda w spółce komandytowej

Jak założyć spółkę komandytową w Niemczech?

Prosta spółka akcyjna. Alternatywa dla spółki komandytowej?

Rozwód wspólnika spółki komandytowej

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez MAJDA STRZYŻEWSKA Kancelaria Adwokacka sp. p. w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 0 komentarze… dodaj teraz swój }

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez MAJDA STRZYŻEWSKA Kancelaria Adwokacka sp. p. w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: