Coraz większymi krokami zbliża się termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego w spółce komandytowej za 2021 r.
O tym, że taki obowiązek istnieje w spółkach z o.o. i akcyjnych wiedzą wszyscy.
O tym, że spółka komandytowa zobowiązana jest do prowadzenia pełnej księgowości i sporządzania sprawozdań finansowych powinni wiedzieć wszyscy, ale w praktyka pokazała mi, że tak nie jest.
Pojawia się zatem pytanie:
Czy trzeba zatwierdzić sprawozdanie finansowe spółki komandytowej?
Tak!
Zgodnie z obowiązującymi przepisami spółka komandytowa ma obowiązek sporządzić sprawozdanie finansowe za każdy zakończony rok obrotowy, które następnie powinno zostać zatwierdzone przez wspólników.
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego w spółce komandytowej – jak to zrobić?
Wspólnicy powinni podjąć odpowiednią uchwałę, w której zatwierdzą (albo nie) sprawozdanie.
Czy wymagana jest szczególna forma dla uchwały?
Nie.
Przepisy prawa dotyczące spółek komandytowych nie przewidują ani specjalnego trybu zwoływania zebrań / zgromadzeń wspólników, ani formy tych spotkań, a także formy uchwał czy niezbędnych jej elementów.
Wszystko zależy od inwencji wspólników.
Aby uniknąć wątpliwości, kwestię związaną z organizacją i przeprowadzaniem zebrań / zgromadzeń w spółce komandytowej, wspólnicy mogą uregulować w umowie spółki.
Jeżeli kwestia ta nie została w umowie uregulowana, komplementariusze, jako wspólnicy prowadzący sprawy spółki, powinni zwołać zebranie / zgromadzenie i zaprosić na nie wszystkich wspólników.
Co do zasady uchwała powinna zostać podjęta jednogłośnie, chyba że z umowy spółki wynika co innego. Wspólnicy mogą bowiem w umowie spółki uregulować większości niezbędne do odbycia zebrania / zgromadzenia oraz głosowania.
Jeżeli zatem Twoja umowa spółki nie reguluje sposobu zwoływania zebrań, wymaganego kworum lub większości w głosowaniach, aby uchwala była skutecznie podjęta, na takim zebraniu powinni stawić się wszyscy wspólnicy i zagłosować jednomyślnie nad daną uchwałą.
Co zawrzeć w uchwale?
Jak wyżej wspomniałam nie ma ścisłych wytycznych, wskazujących elementy konieczne uchwały. Najlepiej będzie wskazać:
- numer uchwały,
- datę jej podjęcia,
- dane spółki,
- i treść uchwały.
Pod uchwałą powinna znaleźć się adnotacja:
- ile głosów było za,
- ile przeciw,
- ile wstrzymujących się,
- i w związku z tym, czy uchwała została podjęta.
Warto z zebrania wspólników sporządzić protokół – w którym wskażemy kto stawił się na zebraniu, czy wszyscy zostali zawiadomieni prawidłowo, jaki jest porządek obrad. Warto również określić przewodniczącego i protokolanta zebrania, a także sporządzić listę obecności.
Pamiętaj, protokół powinien odzwierciedlać faktyczny przebieg zebrania, a każdy obecny może zażądać zaprotokołowania swojego stanowiska lub wypowiedzi.
Uchwała o podziale zysku – czy jest konieczna?
Tak.
Jeżeli spółka wypracowała zysk, to wspólnicy powinni podjąć decyzję, co z nim zrobią.
Spółka komandytowa tym różni się od spółki z o.o., że wspólnik co do zasady ma prawo do udziału w zysku i może żądać jego wypłaty z końcem każdego roku obrotowego (w spółce z o.o. takie żądanie jest możliwe dopiero, kiedy wspólnicy podejmą decyzję o przeznaczeniu zysku do wypłaty).
Jeśli wspólnicy planują przeznaczyć zysk na inne cele niż jego wypłata, powinno to znaleźć odzwierciedlenie w odpowiedniej uchwale.
W przeciwnym razie spółka naraża się na konieczność wypłaty zysku dla wspólnika w wysokości odpowiadającej jego udziałowi w zysku.
Czy należy udzielić absolutorium komplementariuszowi?
Nie.
Przepisy KSH nie nakładają na wspólników takiego obowiązku. Udzielanie absolutorium organom jest dedykowane przede wszystkim spółkom kapitałowym.
Czy należy sporządzić sprawozdanie z działalności spółki?
Co do zasady nie.
Może okazać się jednak, że z uwagi na wielkość przedsiębiorstwa oraz skład osobowy wspólników, taki obowiązek będzie nałożony przez ustawę o rachunkowości.
Warto więc za każdym razem zapytać księgową, czy w przypadku naszej spółki taki obowiązek powstanie w danym roku.
Olga Łączkowska-Majda
adwokat
Zdjęcie: Pavel Danilyuk
***
Przeczytaj też:
Zamknięcie spółki komandytowej
Wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowej
Prosta spółka akcyjna. Alternatywa dla spółki komandytowej?
***
Dywidenda w spółce komandytowej
Dywidenda w spółce komandytowej – co to takiego?
Spółka komandytowa pomimo opodatkowania podatkiem CIT, czyli podatkiem od osób prawnych, nie jest spółką kapitałową (jak sp. z o.o. i S.A.), ale wciąż spółką osobową.
Oznacza to, że stosuje się do niej przepisy ksh dotyczące spółek osobowych.
Natomiast jeśli chodzi o opodatkowanie jej zysków stosuje się do niej przepisy dotyczące spółek kapitałowych.
Pomieszanie z poplątaniem?[Czytaj dalej…]
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }