Jeśli w związku z wprowadzonymi zmianami podatkowymi dla spółek komandytowych, postanowiłeś zamknąć spółkę komandytową lub rozważasz jej zamknięcie, w tym wpisie podpowiem Ci jak się do tego zabrać.
Zamknięcie spółki komandytowej
Przede wszystkim, zgodnie z przepisami, rozwiązanie spółki komandytowej powodują:
- przyczyny przewidziane w umowie spółki,
- jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,
- ogłoszenie upadłości spółki,
- śmierć komplementariusza,
- ogłoszenie upadłości komplementariusza,
- wypowiedzenie umowy przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,
- prawomocne orzeczenie sądu.
Ciebie interesują przesłanki wskazane w pkt 1 i 2 powyżej, a w zasadzie pkt 2, gdyż zapewne Twoja umowa spółki komandytowej nie przewiduje przyczyn rozwiązania spółki.
Jeśli jednak zawarłeś w umowie spółki stosowne postanowienia dotyczące jej rozwiązania, w pierwszej kolejności musisz rozważyć, z którego sposobu możesz skorzystać.
Jak wskazałam w pkt 2, spółkę komandytową można rozwiązać na podstawie uchwały wspólników i to podjętej jednomyślnie. W uchwale wspólnicy decydują o sposobie zamknięcia spółki.
W zasadzie mamy do wyboru dwie możliwości:
- przeprowadzenie likwidacji spółki,
- zakończenie działalności spółki bez likwidacji.
Kilka słów o likwidacji
Jak już wiesz, uchwała wspólników otwiera etap likwidacyjny spółki. Poza podjęciem uchwały o likwidacji, wspólnicy wybierają likwidatorów, którzy przeprowadzą cały proces.
Likwidatorzy następnie mają za zadanie zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki.
Dopiero po wykonaniu powyższych czynności, likwidatorzy mogą złożyć wniosek do KRS o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców.
Proces likwidacyjny jest często długotrwały i żmudny, a likwidatorzy zobowiązani są sporządzić bilans na dzień otwarcia i zakończenia likwidacji.
Co ważne, w przypadku, gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, likwidatorzy mają obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych za każdy rok obrotowy.
Zamknięcie spółki komandytowej –
czy można to zrobić szybko?
TAK!
Taką możliwość daje jednomyślna uchwała wspólników, w której wspólnicy ustalają inny niż likwidacja sposób zakończenia działalności spółki.
Przeczytaj też: Spółka komandytowa po zmianach w CIT a ZUS
Czy zawsze można uniknąć likwidacji?
W zasadzie tak!
Aby zakończenie bytu spółki bez przeprowadzania likwidacji było skuteczne, wspólnicy w stosownych jednomyślnych uchwałach muszą podjąć szereg decyzji związanych z aktualnymi zobowiązaniami i wierzytelnościami spółki, pracownikami, kontrahentami oraz majątkiem spółki – bez podjęcia takich decyzji sąd rejestrowy może odmówić wykreślenia spółki z rejestru.
Co zrobić z majątkiem spółki?
Wspólnicy mają kilka możliwości. W szczególności można:
- podjąć decyzję o zbyciu przedsiębiorstwa w całości osobie trzeciej, lub
- przejęciu przedsiębiorstwa przez jednego ze wspólników z obowiązkiem rozliczenia się z pozostałymi wspólnikami,
- podzielić majątek w naturze pomiędzy wspólników, bez jego upłynniania,
- częściowo upłynnić majątek, a resztę podzielić pomiędzy wspólników w naturze.
Jeśli spółka ma zobowiązania, wspólnicy powinni również podjąć decyzję dotyczącą rozliczenia lub przejęcia zobowiązań.
Co ważne, brak uregulowania kwestii zobowiązaniowych może spowodować odmowę wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców!
W którym momencie następuje zamknięcie spółki?
Spółka zostaje zamknięta z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o wykreśleniu spółki z KRS.
Czy mogę zamknąć spółkę przez Internet?
Jeśli Twoja spółka komandytowa jest tzw. spółką internetową – czyli założoną przez portal S24 i nie dokonywano w niej żadnych zmian drogą tradycyjną (akt notarialny), możesz za pośrednictwem portalu S24 otworzyć likwidację spółki.
Nie możesz jednak wykorzystać procedury przyspieszonej (bez likwidacji) – gdyż takie formularze nie są dostępne w systemie.
Czy uchwały o rozwiązaniu spółki muszą
być w formie aktu notarialnego?
Przepisy nie wskazują wprost, w jakiej formie uchwały o rozwiązaniu spółki komandytowej powinny być zawarte – odsyłają odpowiednio do przepisów o spółce jawnej.
Z uwagi jednak na fakt, iż założenie spółki komandytowej, zmiany w umowie wymagają formy aktu notarialnego (poza zakładaniem spółki przez S24), uważam, że uchwały o jej rozwiązaniu powinny również zostać zawarte w formie aktu.
Tak wynika też z mojego doświadczenia z sądami rejestrowymi.
Ile trwa zamknięcie spółki komandytowej?
Wszystko zależy od tego, na ile spółka komandytowa jest spółką „aktywną” tj. stanu zatrudnienia, rodzaju posiadanych kontraktów, majątku i zobowiązań oraz tego, w jakiej formie spółka zostanie rozwiązana (procedura likwidacji lub jej brak).
Co zrobić, gdy wspólnicy nie mogą
dojść do porozumienia?
Jeśli wspólnicy nie są w stanie porozumieć się i podjąć jednomyślnej uchwały co do dalszego bytu prawnego spółki, wspólnikowi, który chce zakończyć byt prawny spółki pozostają dwie drogi:
- złożenie wypowiedzenia umowy spółki,
- wystąpienie do sądu o rozwiązanie spółki przez sąd.
Powyższe kwestie zostaną opisane w kolejnym wpisie.
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }