Olga Łączkowska – Majda

adwokat

Posiadam szerokie doświadczenie w prowadzeniu sporów sądowych, w tym prowadzeniu procesów gospodarczych. Z zakresu prawa handlowego zajmuję się między innymi zakładaniem, likwidacją, przekształceniami oraz łączeniem spółek prawa handlowego.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się +48 601 246 252

Zamknięcie spółki komandytowej

Olga Łączkowska-Majda03 lutego 2021Komentarze (0)

Jeśli w związku z wprowadzonymi zmianami podatkowymi dla spółek komandytowych, postanowiłeś zamknąć spółkę komandytową lub rozważasz jej zamknięcie, w tym wpisie podpowiem Ci jak się do tego zabrać. 

Zamknięcie spółki komandytowej

Przede wszystkim, zgodnie z przepisami, rozwiązanie spółki komandytowej powodują:

  1. przyczyny przewidziane w umowie spółki,
  2. jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,
  3. ogłoszenie upadłości spółki,
  4. śmierć komplementariusza,
  5. ogłoszenie upadłości komplementariusza,
  6. wypowiedzenie umowy przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,
  7. prawomocne orzeczenie sądu.

Ciebie interesują przesłanki wskazane w pkt 1 i 2 powyżej, a w zasadzie pkt 2, gdyż zapewne Twoja umowa spółki komandytowej nie przewiduje przyczyn rozwiązania spółki. 

Jeśli jednak zawarłeś w umowie spółki stosowne postanowienia dotyczące jej rozwiązania, w pierwszej kolejności musisz rozważyć, z którego sposobu możesz skorzystać. 

Jak wskazałam w pkt 2, spółkę komandytową można rozwiązać na podstawie uchwały wspólników i to podjętej jednomyślnie. W uchwale wspólnicy decydują o sposobie zamknięcia spółki.

W zasadzie mamy do wyboru dwie możliwości:

  1. przeprowadzenie likwidacji spółki,
  2. zakończenie działalności spółki bez likwidacji. 

Spółka komandytowa a ZUS

Kilka słów o likwidacji 

Jak już wiesz, uchwała wspólników otwiera etap likwidacyjny spółki. Poza podjęciem uchwały o likwidacji, wspólnicy wybierają likwidatorów, którzy przeprowadzą cały proces.

Likwidatorzy następnie mają za zadanie zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki.

Dopiero po wykonaniu powyższych czynności, likwidatorzy mogą złożyć wniosek do KRS o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. 

Proces likwidacyjny jest często długotrwały i żmudny, a likwidatorzy zobowiązani są sporządzić bilans na dzień otwarcia i zakończenia likwidacji. 

Co ważne, w przypadku, gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, likwidatorzy mają obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych za każdy rok obrotowy. 

Zamknięcie spółki komandytowej –
czy można to zrobić szybko?

TAK! 

Taką możliwość daje jednomyślna uchwała wspólników, w której wspólnicy ustalają inny niż likwidacja sposób zakończenia działalności spółki. 

Przeczytaj też: Spółka komandytowa po zmianach w CIT a ZUS

Czy zawsze można uniknąć likwidacji? 

W zasadzie tak! 

Aby zakończenie bytu spółki bez przeprowadzania likwidacji było skuteczne, wspólnicy w stosownych jednomyślnych uchwałach muszą podjąć szereg decyzji związanych z aktualnymi zobowiązaniami i wierzytelnościami spółki, pracownikami, kontrahentami oraz majątkiem spółki – bez podjęcia takich decyzji sąd rejestrowy może odmówić wykreślenia spółki z rejestru. 

Co zrobić z majątkiem spółki?

Wspólnicy mają kilka możliwości. W szczególności można:

  1. podjąć decyzję o zbyciu przedsiębiorstwa w całości osobie trzeciej, lub
  2. przejęciu przedsiębiorstwa przez jednego ze wspólników z obowiązkiem rozliczenia się z pozostałymi wspólnikami,
  3. podzielić majątek w naturze pomiędzy wspólników, bez jego upłynniania,
  4. częściowo upłynnić majątek, a resztę podzielić pomiędzy wspólników w naturze. 

Jeśli spółka ma zobowiązania, wspólnicy powinni również podjąć decyzję dotyczącą rozliczenia lub przejęcia zobowiązań. 

Co ważne, brak uregulowania kwestii zobowiązaniowych może spowodować odmowę wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców! 

W którym momencie następuje zamknięcie spółki? 

Spółka zostaje zamknięta z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o wykreśleniu spółki z KRS. 

Spolka komandytowa CIT - radzi pani mec. Olga Laczkowska-Majda

Czy mogę zamknąć spółkę przez Internet? 

Jeśli Twoja spółka komandytowa jest tzw. spółką internetową – czyli założoną przez portal S24 i nie dokonywano w niej żadnych zmian drogą tradycyjną (akt notarialny), możesz za pośrednictwem portalu S24 otworzyć likwidację spółki.

Nie możesz jednak wykorzystać procedury przyspieszonej (bez likwidacji) – gdyż takie formularze nie są dostępne w systemie. 

Czy uchwały o rozwiązaniu spółki muszą
być w formie aktu notarialnego? 

Przepisy nie wskazują wprost, w jakiej formie uchwały o rozwiązaniu spółki komandytowej powinny być zawarte – odsyłają odpowiednio do przepisów o spółce jawnej.

Z uwagi jednak na fakt, iż założenie spółki komandytowej, zmiany w umowie wymagają formy aktu notarialnego (poza zakładaniem spółki przez S24), uważam, że uchwały o jej rozwiązaniu powinny również zostać zawarte w formie aktu.

Tak wynika też z mojego doświadczenia z sądami rejestrowymi. 

Ile trwa zamknięcie spółki komandytowej? 

Wszystko zależy od tego, na ile spółka komandytowa jest spółką „aktywną” tj. stanu zatrudnienia, rodzaju posiadanych kontraktów, majątku i zobowiązań oraz tego, w jakiej formie spółka zostanie rozwiązana (procedura likwidacji lub jej brak). 

Co zrobić, gdy wspólnicy nie mogą
dojść do porozumienia? 

Jeśli wspólnicy nie są w stanie porozumieć się i podjąć jednomyślnej uchwały co do dalszego bytu prawnego spółki, wspólnikowi, który chce zakończyć byt prawny spółki pozostają dwie drogi:

  1. złożenie wypowiedzenia umowy spółki,
  2. wystąpienie do sądu o rozwiązanie spółki przez sąd. 

Powyższe kwestie zostaną opisane w kolejnym wpisie. 

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez MAJDA STRZYŻEWSKA Kancelaria Adwokacka sp. p. w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 0 komentarze… dodaj teraz swój }

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez MAJDA STRZYŻEWSKA Kancelaria Adwokacka sp. p. w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: