Sprzedaż tzw. udziałów w spółce komandytowej jest najszybszym sposobem wyjścia ze spółki. Z chwilą podpisania umowy przestajesz być wspólnikiem spółki komandytowej. Jeśli to niechciany wspólnik podpisuje umowę, z chwilą jej podpisania przestaje być wspólnikiem.
Proste?
Niby tak, ale nie do końca…
Po pierwsze, w spółce komandytowej nie mamy udziałów (tak jak w spółce z o.o.), ale jeden niepodzielny udział, zwany ogółem praw i obowiązków wspólnika (w skrócie: OPIO). Oznacza to, że nie możesz zbyć części udziału (np. połowy).
Przedmiotem zbycia może być jedynie całe OPIO, albo nic.
Co wchodzi w skład OPIO?
W skład OPIO wchodzą zarówno prawa np. prawo do zysku w określonej w umowie części, udział w majątku likwidowanej spółki, prawo głosu mające odpowiednią „moc”, wysokość sumy komandytowej.
Jeśli umowa przewidywała określone obowiązki, to również nabywca zobligowany jest do ich realizacji.
UWAGA!
Jeśli umowa spółki przewidywała uprawnienia lub obowiązki osobiste, związane tylko z danym wspólnikiem – to takie uprawnienia lub obowiązki nie przechodzą na nabywcę.
Po drugie, zanim sprzedasz lub kupisz OPIO, sprawdź umowę spółki!
Jeśli tego nie zrobisz, może okazać się, że cała transakcja będzie nieważna!
Czego szukać w umowie spółki?
W pierwszej kolejności sprawdź, czy umowa przewiduje w ogóle możliwość zbycia OPIO. Jeśli nie ma żadnego postanowienia w tym zakresie – nie można zbyć OPIO!
Najpierw wspólnicy muszą zmienić umowę spółki, a dopiero później rozważać zbycie.
Jeśli umowa pozwala na zbycie OPIO, sprawdź jakie są wymogi zbycia.
Umowa może uzależnić możliwość zbycia od pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, większości wspólników, konkretnego wspólnika (np. komplementariusza) lub posiadania przez nabywcę określonych cech.
Umowa może też wskazywać, że na zbycie nie jest potrzebna jakakolwiek zgoda.
Oczywiście umowa może przewidywać dalsze ograniczenia w zbyciu np. wprowadzać prawo pierwszeństwa lub pierwokupu dla dotychczasowych wspólników.
Jeśli mam już wszystkie zgody, w jakiej formie zawrzeć umowę?
Do zbycia OPIO nie jest wymagana żadna forma szczególna, możesz sporządzić umowę na piśmie, nie musisz iść do notariusza.
Czy trzeba zmienić umowę spółki komandytowej?
To zależy.
Jeśli zbyciu ulega OPIO komandytariusza, to nie musisz zmieniać umowy spółki.
Jeśli jednak to komplementariusz zbywa OPIO, umowa spółki musi zostać zmieniona.
***
Po przeczytaniu: „Wyjście (wystąpienie) wspólnika ze spółki komandytowej – sprzedaż udziałów”, zapraszam również do lektury:
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }