Olga Łączkowska – Majda

adwokat

Posiadam szerokie doświadczenie w prowadzeniu sporów sądowych, w tym prowadzeniu procesów gospodarczych. Z zakresu prawa handlowego zajmuję się między innymi zakładaniem, likwidacją, przekształceniami oraz łączeniem spółek prawa handlowego.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się +48 601 246 252

Wyjście (wystąpienie) wspólnika ze spółki komandytowej – sprzedaż udziałów

Olga Łączkowska-Majda31 maja 2021Komentarze (0)

Sprzedaż tzw. udziałów w spółce komandytowej jest najszybszym sposobem wyjścia ze spółki. Z chwilą podpisania umowy przestajesz być wspólnikiem spółki komandytowej. Jeśli to niechciany wspólnik podpisuje umowę, z chwilą jej podpisania przestaje być wspólnikiem.

Proste?

Niby tak, ale nie do końca…

Po pierwsze, w spółce komandytowej nie mamy udziałów (tak jak w spółce z o.o.), ale jeden niepodzielny udział, zwany ogółem praw i obowiązków wspólnika (w skrócie: OPIO). Oznacza to, że nie możesz zbyć części udziału (np. połowy).

Wyjście (wystąpienie) wspólnika ze spółki komandytowej – sprzedaż udziałówPrzedmiotem zbycia może być jedynie całe OPIO, albo nic.

Co wchodzi w skład OPIO?

W skład OPIO wchodzą zarówno prawa np. prawo do zysku w określonej w umowie części, udział w majątku likwidowanej spółki, prawo głosu mające odpowiednią „moc”, wysokość sumy komandytowej.

Jeśli umowa przewidywała określone obowiązki, to również nabywca zobligowany jest do ich realizacji.

UWAGA!

Jeśli umowa spółki przewidywała uprawnienia lub obowiązki osobiste, związane tylko z danym wspólnikiem – to takie uprawnienia lub obowiązki nie przechodzą na nabywcę.

Po drugie, zanim sprzedasz lub kupisz OPIO, sprawdź umowę spółki!

Jeśli tego nie zrobisz, może okazać się, że cała transakcja będzie nieważna!

Czego szukać w umowie spółki?

W pierwszej kolejności sprawdź, czy umowa przewiduje w ogóle możliwość zbycia OPIO. Jeśli nie ma żadnego postanowienia w tym zakresie – nie można zbyć OPIO!

Najpierw wspólnicy muszą zmienić umowę spółki, a dopiero później rozważać zbycie.

Jeśli umowa pozwala na zbycie OPIO, sprawdź jakie są wymogi zbycia.

Umowa może uzależnić możliwość zbycia od pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, większości wspólników, konkretnego wspólnika (np. komplementariusza) lub posiadania przez nabywcę określonych cech.

Umowa może też wskazywać, że na zbycie nie jest potrzebna jakakolwiek zgoda.

Oczywiście umowa może przewidywać dalsze ograniczenia w zbyciu np. wprowadzać prawo pierwszeństwa lub pierwokupu dla dotychczasowych wspólników.

Spółka komandytowa a ZUSJeśli mam już wszystkie zgody, w jakiej formie zawrzeć umowę?

Do zbycia OPIO nie jest wymagana żadna forma szczególna, możesz sporządzić umowę na piśmie, nie musisz iść do notariusza.

Czy trzeba zmienić umowę spółki komandytowej?

To zależy.

Jeśli zbyciu ulega OPIO komandytariusza, to nie musisz zmieniać umowy spółki.

Jeśli jednak to komplementariusz zbywa OPIO, umowa spółki musi zostać zmieniona.

***

Po przeczytaniu: „Wyjście (wystąpienie) wspólnika ze spółki komandytowej – sprzedaż udziałów”, zapraszam również do lektury:

Obraz Michal Jarmoluk z Pixabay

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez MAJDA STRZYŻEWSKA Kancelaria Adwokacka sp. p. w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 0 komentarze… dodaj teraz swój }

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez MAJDA STRZYŻEWSKA Kancelaria Adwokacka sp. p. w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: