SPÓŁKA KOMANDYTOWA – dlaczego była atrakcyjna?

Tak zwana spółka z o.o. komandytowa to spółka, w której wspólnikiem odpowiadającym bez ograniczeń za zobowiązania spółki tj. komplementariuszem jest spółka z o.o.

Spółka komandytowa dotychczas była chętnie wybierana przez przedsiębiorców z następujących względów:

1. ograniczenie odpowiedzialności osobistej,
2. dogodne kształtowanie struktury osobowej, 
3. stosunkowa łatwość prowadzenia działalności,
4. wygodne wypłacanie pieniędzy ze spółki,
5. wkład / udział w zyskach / stratach nie muszą być równe,
6. możliwość szybkiego zamknięcia spółki,
7. korzystne opodatkowanie. 

Poniżej przedstawię Ci najważniejsze kwestie dotyczące wskazanych zagadnień.

Ograniczona odpowiedzialność wspólników

Z uwagi na to, że w spółce komandytowej mamy dwa rodzaje wspólników:

1. komplementariusz – wspólnik zarządzający spółką, ponoszący odpowiedzialność za zobowiązania spółki
2. komandytariusz – wspólnik bierny, nieponoszący tej odpowiedzialności 

odpowiedzialność osób prowadzących spółkę została praktycznie ograniczona do zera. 

Jak to zrobić? 

W pierwszej kolejności załóż spółkę z o.o. z minimalnym kapitałem z osobami, które mają być wspólnikami w spółce komandytowej. 

Krok następny to założenie spółki komandytowej.

Spółka z o.o. wraz z osobami (swoimi wspólnikami i / lub członkami zarządu) zakłada spółkę komandytową, w której funkcję komplementariusza obejmuje spółka z o.o.. Pozostałe osoby zostają komandytariuszami. 

Komandytariusze nie ponoszą odpowiedzialności za działania spółki, ale faktycznie nią zarządzają – jako zarząd spółki z o.o. …

… i voilá! Odpowiedzialność osobista praktycznie nie istnieje!

Dogodne kształtowanie struktury osobowej

Spółkę komandytową może co do zasady prowadzić jedna osoba, mimo że struktura spółki komandytowej zapewnia istnienie co najmniej dwóch wspólników – komandytariusza i komplementariusza. 

Jak to zrobić?

Jedynym wspólnikiem lub wspólnikiem większościowym i jedynym członkiem zarządu spółki z o.o. (komplementariusza) jest ta sama osoba – Pan X. Jedynym komandytariuszem jest również Pan X. 

Mimo że mamy dwóch wspólników: sp. z o.o. i Pan X, to faktycznie Pan X zarządza spółką jako członek zarządu spółki z o.o., wypłaca sobie wygodnie zysk jako komandytariusz i jako komandytariusz nie ponosi odpowiedzialności osobistej.

Łatwość prowadzenia 

Spółka komandytowa to spółka osobowa, co oznacza mniej formalności w prowadzeniu.

Umowę spółki można skonstruować tak, że komplementariusz (zarząd spółki z o.o.) w zasadzie może podejmować wszystkie decyzje bez uzyskiwania jakichkolwiek zgód. 

Wypłata pieniędzy

Spółka komandytowa, mimo obowiązku prowadzenia pełnej księgowości, nie nakłada na wspólników żadnych rygorów prawnych co do wypłaty zysku. Jeśli są pieniądze w spółce – można je wypłacić w każdym momencie (w formie zaliczek na poczet zysku), nie trzeba czekać na zamknięcie roku obrotowego i uchwałę wspólników. 

Oczywiście po sporządzeniu sprawozdania finansowego za danych rok, można zweryfikować czy dany wspólnik wypłacił za dużo czy za mało, ale kto zażąda zwrotu nadpłaty? Ci sami wspólnicy, którzy sobie te środki wypłacili? 

Wkład / udział w zyskach / stratach
– nie musi być równy! 

W spółce komandytowej rozróżniamy:

1. wkład – czyli to, co dany wspólnik wnosi przy założeniu spółki o określonej wartości (kwota pieniężna, ruchomości, nieruchomości, inne prawa),
2. udział w zyskach – czyli umownie określony procent w dochodzie spółki,
3. udział w stratach – czyli umownie określony procent w kosztach.

Udział w zysku lub w stracie poszczególnych wspólników można ustalić umownie w sposób zupełnie nie związany z wartością wniesionego wkładu. 

Najczęściej spółka z o.o. otrzymuje udział w zyskach na poziomie niezbędnym do pokrycia kosztów prowadzenia takiej spółki, a pozostały zysk otrzymują komandytariusze. Natomiast strata w większej części przerzucana jest na spółkę z o.o. 

Przykład:

Można? MOŻNA! 

Możliwość szybkiego zamknięcia spółki 

Spółka komandytowa jako spółka osobowa może zostać zamknięta … z dnia na dzień. Przepisy regulujące rozwiązanie spółki komandytowej pozwalają wspólnikom na zamknięcie spółki na podstawie jednomyślnej uchwały podjętej przez wszystkich wspólników.

Oczywiście szybkie zamknięcie jest możliwe jedynie wtedy, gdy spółka została odpowiednio przygotowana do zamknięcia. 

Komplementariusz powinien przed podjęciem uchwały ściągnąć należności, rozliczyć zobowiązania, zakończyć umowy z pracownikami lub kontrahentami. 

A jeśli musisz zamknąć spółkę z dnia na dzień?

Szybkie zamknięcie spółki jest możliwe, jednak wspólnicy w uchwałach rozwiązujących spółkę powinni uregulować w sposób kompleksowy zasady rozliczeń z wierzycielami, sposób przejęcia ew. pracowników, umów z kontrahentami, podział dotychczasowego majątku – jeśli kwestie te nie zostały uregulowane w umowie spółki.

I teraz wisienka na torcie …
czyli korzystne opodatkowanie

1. spółka komandytowa nie jest (do końca 2020 r.) płatnikiem podatku dochodowego – nie płaci CIT. Płatnikami są jedynie jej wspólnicy, którzy płacą podatek dochodowy:
2. osoby fizyczne – od osób fizycznych na podstawie skali podatkowej (17%, 32%) lub podatek liniowy (19%),
3. spółki z o.o. – CIT. 

Co ważne, podatek jest płacony niezależnie od tego, czy wspólnicy wypłacili sobie zyski, czy też zostały one w spółce. 

Podatek dochodowy obliczany jest na podstawie dochodu spółki za danych okres podatkowy, przeliczany na wspólnika według ustalonego w umowie udziału w zysku.

Jeśli wspólnicy pozostawili środki w spółce, to przy późniejszej ich wypłacie, środki te nie zostają znów opodatkowane (zostały już opodatkowane w danym okresie rozliczeniowym, w którym był dochód.